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广东华声电器股份有限公司收购报告书摘要

); 上市公司名称:广东华声电器股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

签署日期:2015年11月4日

声 明

本部分所述词语与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在广东华声电器股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人《合伙协议》中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购前,收购人之实际控制人杜力、张巍已通过一致行动人凤凰财智持有上市公司29.83%的股份,拥有上市公司的控制权。本次重组完成后,杜力、张巍将通过收购人及其一致行动人控制上市公司41,138.28万股股份,占比43.95%,杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。

五、本次收购尚需取得华声股份股东大会批准、中国证券监督管理委员会(或其派出机构)核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格以及中国证监会核准;

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请, 收购人免于以要约方式增持股份的情况已经公司董事会同意,尚需公司股东大会批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:

第一章 收购人及其一致行动人介绍

一、 前海发展基本情况

截至本报告书签署日,前海发展基本情况如下:

(一)出资结构

截至本报告签署日,前海发展合伙人的出资结构如下:

前海发展的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理,认缴出资额1万元;有限合伙人为2名自然人,分别为杜力和张巍,认缴出资额分别22亿元和3亿元。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司;凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人,持股比例分别为80%、20%。

有限合伙人基本情况如下:

(二)凤凰资产管理基本情况

截至本报告书签署日,前海发展之执行事务合伙人凤凰资产管理的基本情况如下:

(三)凤凰产业投资基本情况

截至本报告书签署日,凤凰资产管理之控股股东凤凰产业投资的基本情况如下:

(四)实际控制人的基本情况

前海发展实际控制人的基本情况如下:

杜力,男,1980年生,中国国籍,经济学硕士、EMBA,曾任中能基业投资有限公司董事长,现任华声股份董事长、凤凰产业投资、凤凰财鑫投资、凤凰投资管理执行董事等职。身份证号码:32058219****268233,无境外永久居留权,通讯地址:北京市朝阳区三里屯西五街五号。

张巍,男,1980年生,中国国籍,经济学硕士,曾任江苏通达动力科技股份有限公司(002576.SZ)副总经理、董事会秘书,现任华声股份副董事长、总经理、凤凰成长投资合伙人等职。身份证号码:13060419****150936,无境外永久居留权,通讯地址:北京市朝阳区三里屯西五街五号。

(五)前海发展合伙协议主要内容

1、企业名称、经营场所

企业名称:深圳前海财智发展投资中心(有限合伙)

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

2、经营范围及期限

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;投资咨询、企业管理咨询(以上不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);

合伙期限:本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后,普通合伙人有权决定本合伙企业续期。

3、合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币25.0001亿元。

单位:万元

普通合伙人可视需要决定后续募集资金,以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资,后续募集资金时,每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

4、合伙企业事务执行

全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为叶强先生,执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

本合伙企业仅可在普通合伙人按照本协议退伙、被除名时更换执行事务合伙人。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利,包括但不限于:

(1)负责本企业日常运营,对外代表本企业;

(2)自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时,由执行事务合伙人及其委托代表全权处理,无须取得其他合伙人的同意;

(3)自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续;

(4)管理、维持和处分本企业的财产,开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;

(5)聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员,聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务;

(6)采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动;

(7)根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资;

(8)为本企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决本企业与第三方的争议;

(9)未经执行事务合伙人同意,任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时,其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。

二、前海远大基本情况

截至本报告书签署日,前海远大基本情况如下:

(一)出资结构

截至本报告签署日,前海远大合伙人的出资结构如下:

前海远大的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理,认缴出资额1万元;有限合伙人为凤凰咨询和大连乾阳,认缴出资额分别10亿元和8亿元。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司;凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人,持股比例分别为80%、20%。

有限合伙人基本情况如下:

杜力、张巍、凤凰资产管理以及凤凰产业投资的基本情况详见本报告书“第一章 收购人及其一致行动人介绍 一、前海发展基本情况”的。

(二)前海远大合伙协议主要内容

1、企业名称、经营场所

企业名称:深圳前海财智远大投资中心(有限合伙)

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

2、经营范围及期限

经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;投资咨询、企业管理咨询(以上不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);

合伙期限:本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后,普通合伙人有权决定本合伙企业续期。

3、合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币18.0001亿元。

单位:万元

普通合伙人可视需要决定后续募集资金,以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资,后续募集资金时,每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

4、合伙企业事务执行

全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生,执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利,包括但不限于:

(1)负责本企业日常运营,对外代表本企业;

(2)自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时,由执行事务合伙人及其委托代表全权处理,无须取得其他合伙人的同意;

(3)自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续;

(4)管理、维持和处分本企业的财产,开立、维持和撤销合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;

(5)聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员,聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务;

(6)采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动;

(7)根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资;

(8)为本企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决本企业与第三方的争议;

(9)未经执行事务合伙人同意,任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时,其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。

三、凤凰财鑫基本情况

截至本报告书签署日,凤凰财鑫基本情况如下:

(一)出资结构

截至本报告签署日,凤凰财鑫合伙人的出资结构如下:

凤凰财鑫的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京凤凰财鑫投资管理有限公司,认缴出资额1万元;有限合伙人为深圳同方知网科技有限公司,认缴出资额15亿元。北京凤凰财鑫投资管理有限公司是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司;凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人,持股比例分别为80%、20%。

有限合伙人基本情况如下:

杜力、张巍以及凤凰产业投资的基本情况详见本报告书“第一章 收购人及其一致行动人介绍 一、前海发展基本情况”的。

(二)北京凤凰财鑫投资管理有限公司

(三)凤凰财鑫合伙协议主要内容

1、企业名称、经营场所

企业名称:北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)

主要经营场所:北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015

2、经营范围及期限

经营范围:一般经营项目:股权投资、投资管理、咨询、资产管理

合伙期限:本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后,普通合伙人有权决定本合伙企业续期。

3、合伙人出资方式、数额和缴付期限

全体合伙人认缴出资额共计人民币15.0001亿元。

单位:万元

普通合伙人可视需要决定后续募集资金,以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资,后续募集资金时,每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。

4、合伙企业事务执行

(1)全体合伙人委托合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司为执行事务合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司之委派代表为杜力先生(身份证号码:32058219****268233),执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。

本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策,本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时,由执行事务合伙人及其委托代表全权处理,无需征得其他有限合伙人的同意。

(2)执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

(3)未经执行事务合伙人同意,任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。

四、凤凰财智基本情况

截至本报告书签署日,凤凰财智基本情况如下:

(一)出资结构

截至本